贛州銀行股權管理實施辦法

(2020年12月25日經贛州銀行第四屆董事會第十五次會議審議通過)

第一章  總則

第一條  為加強贛州銀行（以下簡稱“本行”）股權管理，規范股東行為，保護股東和存款人及其他利益相關者的合法權益，促進我行持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國商業銀行法》《商業銀行股權管理暫行辦法》等規定，結合實際，制定本實施辦法。

第二條  股權管理遵循“統一管理、資質優良、權責明確、公開透明、管控有序”的原則。

第三條  董事會辦公室為本行股權管理部門，負責對本行股東資質進行審查、股權出質備案、股權轉讓、信息披露和監管資料報送等工作。

第二章  股東資質

第四條  境內非金融機構作為本行法人機構股東，應當符合以下條件：

（一）依法設立，具有法人資格；

（二）具有良好的公司治理結構或有效的組織管理方式；

（三）具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄，能按期足額償還金融機構的貸款本金和利息；

（四）具有較長的發展期和穩定的經營狀況；

（五）具有較強的經營管理能力和資金實力；

（六）財務狀況良好，最近3個會計年度連續盈利；

（七）年終分配后，凈資產達到全部資產的30％（合并口徑）；

（八）權益性投資余額原則上不超過本企業凈資產的50％（合并口徑），國務院規定的投資公司和控股公司除外；

（九）入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規另有規定的除外；

（十）銀監會規章規定的其他審慎性條件。

第五條  有以下情形之一的單位不得作為本行法人機構股東：

（一）公司治理結構與機制存在明顯缺陷；

（二）關聯企業眾多、股權關系復雜且不透明、關聯交易頻繁且異常；

（三）核心主業不突出且其經營范圍涉及行業過多；

（四）現金流量波動受經濟景氣影響較大；

（五）資產負債率、財務杠桿率高于行業平均水平；

（六）代他人持有中資商業銀行股權；

（七）其他對銀行產生重大不利影響的情況。

    第六條  經本行股權管理部門或銀行業監管部門審核認定符合入股資質條件的，在履行相關審批手續后方可成為本行股東。

第三章  股權質押

第七條　股權質押是指股東以其合法持有的本行股權為自己或他人融資提供質押擔保的行為。

第八條  股東以本行股權出質為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規和監管部門的要求，不得損害其他股東和本行利益，并事前應在董事會或董事會辦公室備案登記。

第九條  具備下列情形之一的，事前必須向本行董事會申請備案，經董事會審議通過后方可辦理。

（一）擁有本行董、監事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行2%以上股份或表決權的股東出質本行股份；

（二）主要股東質押本行股權數量達到或超過其持有本行股權的50%。

（三）本行被質押股權達到或超過全部股權的20%。

第十條  對本行股權穩定、公司治理、風險與關聯交易控制等存在重大不利影響的股權出質，不予備案。

第十一條  股東在本行借款余額超過其持有經審計的本行上一年度股權凈值的，不得將本行股權進行質押。本行股東持有的股權不得在本行辦理質押。

第十二條  本行股東申請辦理股權出質備案，應提交下列資料：

（一）申請書，需說明持股數、擬質押的股份數、用途、質押期限和質押權人等情況。

（二）股權質押擔保合同復印件、被擔保的主債權合同復印件等相關合同文本（法人企業需加蓋公章，下同）。

（三）股權賬戶登記卡原件及復印件。

（四）出質人為非自然人的，還應向本行提供以下資料：

1.出質人有權機構同意質押股權的批準、授權文件；

2.出質人營業執照副本復印件；

3.法定代表人身份證明書及身份證復印件；若非法定代表人本人辦理的，還需提交法定代表人授權委托書及代理人身份證復印件；

4.股東單位的公司章程；

5.最近兩年經審計的財務報告；

6.按規定要求提供的其他相關資料。

（五）如股東辦理股權質押續做，需事前提供股權質押登記部門解除質押登記的注銷通知書。

第十三條  在董事會審議股權質押備案事項時，擬出質股東委派的董事應當回避。

第十四條  股東質押本行股權數量達到或超過其持有本行股權總數的50%（含）以上時，應當對其在股東大會上的表決權進行限制，已質押股權部分在股東大會上沒有表決權，不計入表決股份總數。

股東質押本行股權數量達到或超過其持有本行股權總數的50%（含）以上時，其派出董事在董事會上不得行使表決權、提名權、提案權和請求權等權利，直到其符合條件為止。

股東在行使請求權、提案權、處分權等權力時，未質押部分股權需符合行權持股比例的要求。

第十五條  股權出質備案流程：

（一）接受股東提交的股權出質備案申請資料并登記。

（二）股權管理部門查詢該股東股權狀況和在本行的借款余額情況，在2個工作日內完成股權出質資料審核。審核通過后按內部審批程序進行備案登記或提交董事會會議審批。審核未通過的申請資料退回。

（三）股權管理部門審核備案或提請董事會審議。

（四）根據審批情況，由股權管理部門出具“出資證明書”或退回申請材料。

（五）經本行備案登記后，由股東到本行股權質押登記機構辦理股權質押登記。

（六）股東到市場監督管理機構辦理股權質押手續。

第十六條  股東完成股權質押登記后，應配合本行風險管理和信息披露需要，在5個工作日內向本行提供涉及質押股權的相關信息。包括辦理質押時間、質押股權數、貸款或擔保金額、質押期限和質押權人等。

如股東未按時提供質押股權相關信息的，在本年度內停止審批其再次提出的出質備案申請。

第十七條  對已質押股權的股東，在年度終了3個月內須向本行股權管理部門書面報告其上一年的公司變更情況、經營狀況和股權質押貸款余額等信息。

第十八條  本行應定期對股權質押風險情況進行風險評估和報告。

第四章   股權轉讓

第十九條  股權轉讓是指股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉（受）讓方均應遵守法律法規和監管規定，并提供相關轉讓材料。

第二十條  股東轉讓所持股權時，受讓方必須符合入股商業銀行條件，事先告知并征得本行董事會同意。

自然人股東轉讓股權，由股權管理部門初審，報分管領導審批；持股占本行股份總額5%以下的非自然人股東股權轉讓，需經董事會審議同意；持股5%（含）以上的主要股東轉讓所持股份須經董事會同意后，報銀監部門批準。

第二十一條  股東轉讓股權應提供的資料：

   （一）公司工商營業執照副本及法人身份證復印件（各1份）；

   （二）股權登記賬戶復印件（1份）；

   （三）公司股東大會或董事會轉讓股權決議（1份）；

   （四）股權轉讓申請書、轉讓協議書和決議書（1份，本行提供范本）；

   （五）公司授權書和委托人身份證復印件（1份）；

   （六）本行認為需要提供的其他材料。

第二十二條  受讓方應提供的資料：

    （一）公司工商營業執照副本原件和復印件（3份，原件核對后退回）；

    （二）公司章程（1份）；

    （三）公司法人身份證明文件復印件（1份）；

    （四）公司及主要股東征信記錄，近3年納稅證明（各1份）；

    （五）公司近3個會計年度財務審計報告(合并口徑1份)；

    （六）公司入股承諾書（1份）；

    （七）依法裁決轉讓股權的須提供裁定書（2份），股權已被凍結的還須提供解凍通知書；

    （八）本行認為需要提供的其他材料。

第二十三條  本行變更持有資本總額或股份總額1%以上、5%以下的股東，應當在股權轉讓后10日內向銀監部門報告。

第五章   股東報告

  第二十四條  股東及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有本行資本總額或股份總額1%以上、5%以下的，應當在取得相應股權后五個工作日內向本行報告，報告內容包括：

    （一）股東單位基本信息和證明材料。包括基本登記信息、行業信息、經營狀況、財務信息、企業狀態等。是否被采取停業整頓、指定托管、接管或撤銷等措施，或者進入解散、破產、清算程序。

    （二）股東穿透信息證明材料。包括股權結構，逐層說明直到實際控制人、最終受益人，披露股東真實背景，說明持股真實目的。

(三)關于股東入股信息和證明材料。入股時間、入股價格、入股比例，入股資金來源；股東及其關聯方、一致行動人入股商業銀行或其他金融機構的情況(包括所持股份與股份比例)。

(四)關聯交易信息。股東的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人、及股東集團與商業銀行關聯交易信息。

(五)股權狀態信息。股東單獨或合并持有的商業銀行資本或股份是否被質押或凍結，是否被采取訴訟保全措施或強制執行。

    (六)股東負面信息?？赡軐ι虡I銀行經營管理產生不利影響的各類情形。

   (七)股東履約情況。股東履行承諾事項，落實商業銀行公司章程或協議條款以及遵守法律法規、監管規定的情況。

(八)股東主動承諾。股東承諾所提供的證明文件和材料真實、有效、完整、準確，保證不存在虛假記錄或重大遺漏。

第二十五條  主要股東應于每年年度終了4個月內，及時、準確、完整地報告以下信息：

 (一)自身經營狀況、財務信息、股權結構;

 (二)入股銀行的資金來源;

 (三)控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人及其變動情況;

   (四)所持本行股權被采取訴訟保全措施或被強制執行;

 (五)所持本行股權被質押或者解押;

 (六)名稱變更;

 (七)合并、分立;

 (八)被采取責令停業整頓、指定托管、接管或撤銷等監管措施，或者進入解散、破產、清算程序;

 (九)其他可能影響股東資質條件變化或導致所持本行股權發生變化的情況。

  第二十六條  股東信息的報告，由本行董事會辦公室負責接收、分類管理和轉報告。股東尤其是主要股東所報材料的及時、真實、準確、完整情況，作為是股東履約履職和建檔的重要依據。

第六章  股東責任

     第二十七條  本行股東應當遵守法律法規、監管規定和公司章程，履行出資義務。

  第二十八條  本行的股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等各方關系應當清晰透明。

  第二十九條  本行主要股東入股時，應當書面承諾遵守法律法規、監管規定和公司章程，并就入股本行的目的作出說明。同時，應當根據監管規定書面承諾在必要時向本行補充資本，并每年通過本行向銀監會或其派出機構報告資本補充能力。

  第三十條  本行主要股東自取得股權之日起五年內不得轉讓所持有的股權。但經銀監會及其派出機構批準采取風險處置措施、涉及司法強制執行或在同一投資人控制的不同主體之間轉讓股權等特殊情形除外。 

    第三十一條  股東質押其持有的本行股權的，應當遵守法律法規和銀監會關于商業銀行股權質押的相關規定，不得損害其他股東和商業銀行的利益。

 第三十二條  本行股東不得委托他人或接受他人委托持有本行股權。主要股東應當逐層說明股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及其與其他股東的關聯關系或者一致行動關系。

  第三十三條  本行主要股東不得發行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有本行股份。  

  第三十四條  本行股東尤其是主要股東應當積極配合股權管理部門信息披露、風險評估和外部監管的要求，及時、真實、完整地提供相關資料。

第七章  股權評估與信息披露

    第三十五條  本行負責建立股權信息管理系統和制定股權管理實施辦法等制度，做好股權信息登記、關聯交易管理和信息披露等工作。

  第三十六條  本行負責對股東資質的審查，對主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人信息進行核實并掌握其變動情況，就股東對本行經營管理的影響進行判斷，依法及時準確完整地報告或披露相關信息。

  第三十七條  本行董事會每年對主要股東的資質情況、履行承諾事項情況、落實公司章程或協議條款情況以及遵守法律法規、監管規定情況進行評估，并及時將評估報告報送銀監部門。

  第三十八條  本行建立股權托管制度，將股權在符合條件的托管機構進行集中托管。

 第三十九條  本行建立關聯交易控制制度，加強關聯交易管理，準確識別關聯方，落實關聯交易審批制度和信息披露制度，按時向銀監部門報告關聯交易情況。

本行按照穿透原則將主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人作為自身的關聯方進行管理。

第四十條  本行建立股東名冊，并在股東名冊上記載股權質押相關信息，及時協助股東向股權托管機構等辦理出質登記。

第八章   附則

    第四十一條  本辦法中有關主要股東、控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人和最終受益人等用語的含義，依照銀監會《商業銀行股權管理暫行辦法》的規定執行。

第四十二條  本辦法由董事會負責解釋、修改。

    第四十三條  本辦法自董事會通過之日起施行。